Hoán đổi cổ phiếu là gì và những lưu ý quan trọng cho nhà đầu tư?

Hoán đổi cổ phiếu là gì ?

Hoán đổi cổ phiếu là một hình thức sáp nhập, hợp nhất được nhiều doanh nghiệp lựa chọn thông qua việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi. Hay cũng có thể hiểu, hoán đổi cổ phiếu là việc trao đổi tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu qua lại với nhau mà các doanh nghiệp thường xuyên sử dụng. 

Cùng với đó, quá trình sáp nhập, mua lại hoặc hoán đổi cổ phiếu giúp cho chúng ta thanh toán được đơn giản hóa hơn thay vì bằng tiền mặt cho những người đang sở hữu cổ phiếu đó. Đặc biêt, mọi vấn đề hoán đổi cổ phiếu đều phải tuân thủ mọi quy định của pháp luật Việt Nam.

Cách thức thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu

Để thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu giữa người mua và người bán cần thực hiện thông qua các cách thức cụ thể như sau:

• Hoán đổi một phần hay toàn bộ cổ phiếu đang nắm giữ cho những cổ đông không xác định hoặc những cổ đông trong công ty.
• Phát hành loại cổ phiếu mới để tiến hành hoán đổi cổ phiếu, phần góp vốn cho công ty.
• Thực hiện việc hoán đổi toàn bộ cổ phiếu mới đang lưu hành trong công ty theo hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất đã ban hành quy định trước đó.

Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu

Để thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu qua lại với nhau, các cá nhân, tổ chức cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Doanh nghiệp cần đảm bảo phải tuân thủ các quy trình, điều kiện, cũng như thực hiện đầy đủ các quy định liên quan từ trình tự, thủ tục đến việc chào mua phải công khai minh bạch.
• Doanh nghiệp cần sở hữu mức vốn điều lệ ít nhất 10 tỷ đồng Việt Nam tính từ thời điểm đăng ký được ghi trên sổ kế toán.
• Doanh nghiệp phải có kế hoạch phát hành và kế hoạch sử dụng vốn từ khi chào bán đã được hội đồng cổ đông thông qua.
• Doanh nghiệp hoán đổi cổ phiếu phải đảm bảo tuân thủ các quy định đề ra về tỷ lệ góp vốn, hình thức hoạt động đầu tư.

Ngoài ra, đối với trường hợp nếu hoán đổi tất cả các cổ phiếu đang phát hành trong công ty thông qua việc hợp nhất hay sát nhập giữa tổ chức phát hành và công ty khác thì tổ chức phát hành cổ phiếu đó cần phải tuân theo các điều kiện quy định sau:

• Phải có hợp đồng sát nhập hay hợp nhất giữa các bên và được ký rõ ràng theo quy định của luật doanh nghiệp.
• Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các cơ quan quản lý có liên quan về việc hợp nhất hay sát nhập. Hoặc các văn bản cam kết tuân thủ quy định theo luật cạnh tranh ban hành của hội đồng cổ đông giữa các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất.
• Phải có các kế hoạch hợp nhất, sáp nhập, kế hoạch hoán đổi cổ phiếu và hoạt động kinh doanh đã được các cổ đông trong công ty  đồng thuận thông qua.

Ngoài ra, đối với nhà đầu tư nước ngoài khi nắm giữ các cổ phiếu của công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật về tỷ lệ góp vốn và các hình thức đầu tư.

Hồ sơ để hoán đổi cổ phiếu

Để hoán đổi cổ phiếu đúng theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ hồ sơ liên quan sau:

• Bản cáo bạch theo mẫu;
• Điều kiện của doanh nghiệp phát hành cổ phiếu;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, hoán đổi;
• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để tiến hành hoán đổi cổ phiếu ra công chúng;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên của tổ chức;
• Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của doanh nghiệp phát hành và tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi;
• Quyết định của Hội đồng quản trị đã duyệt để hoán đổi cổ phiếu;
• Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải ở các trang thông tin có thẩm quyền Nhà Nước.

Thời gian giải quyết hồ sơ 

Để giải quyết các thủ tục hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thời gian để hoán đổi hay góp vốn của công ty khác trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ mọi giấy tờ thủ tục.

Trong trường hợp cần sửa đổi bổ sung thì trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ. Và Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ có công văn gửi các tổ chức phát hành và nêu các nội dung cần được sửa đổi và bổ sung.

Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày có công văn yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ thì các tổ chức phát hành phải hoàn thiện đầy đủ các thủ tục trong hồ sơ theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán Nhà nước.

Nếu quá thời gian trên thì Ủy ban chứng khoán sẽ tạm dừng việc đăng ký chào bán, hoán đổi cổ phiếu của công ty.

Nếu bị từ chối tổ chức phát hành cổ phiếu nhận được công văn nêu rõ lý do của Ủy ban chứng khoán Nhà nước.